董事会2011年9月刊封面图

　　民主是获取权力的方式。职工董监事是企业职工参与现代企业治理的民主制度安排，应体现基层职工的利益诉求和权利保障。然而，在精英主导的公司治理结构中，这一制度很快就被边缘化了，陷入一种难以作为的尴尬局面。

　　在现有的治理框架下，究竟如何确保与增强职工董监事的独立性、积极性和效率性，实现公平、和谐的共同治理？在资本迅速集中、贫富差距加大、社会分配不公问题日益突出的社会现实面前，这个老话题成为了一个绕不过去的新课题。

　　被边缘的民主——中国A股上市公司职工董监事调查

　　文/本刊特约记者 萧伟

　　职工董监事这个舶来品，在整个公司治理大厦中看似精微实则博大。时隔多年，职工董监事作为职代会的喉舌参与企业民主管理，虽有所前行，但步履依旧蹒跚

　　“政治民主本身只是半个民主，它分配给人们的只是全部社会力量的一半。社会力量的完整内涵还包括经济力量、政治力量和经济力量都实现民主化，我们才真正拥有民主———这一为人类而设计的社会结构。”员工持股计划之父、经济学家路易斯?凯尔索多年前的论断，道出了职工参与企业管理、实现经济民主的真义。

　　在中国，推进职工董监事制度、延伸和重塑职工代表大会制度，成为切实建立具有中国特色的现代企业制度的重要一环。然而本刊最新的调查显示，曾经拥有共治文化传统的中国企业，职工经济民主实现之路依旧举步维艰。

　　惊人的少数

　　尽管职工董事的配置、选聘和信息公开属于自愿性披露，但上市公司公开披露的情况仍让人吃了一惊。据本刊记者统计，截至2011年7月末，43家A股上市公司董事会披露配置了44名职工（代表）董事，剔除今年新上市企业后，占2039家A股公司总数的2.11%。其中9位职董是今年换届、增选或原职董辞职后经过民主选举新当选的。这屈指可数的44人，即使加上可能未披露的职工董事人数，在逾36000名的现职董监高群体中也只能算是沧海一粟。

　　2006年1月1日正式施行的新公司法第45条除了涵盖旧45条规定的“两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表”外，还特别规定“其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”。与有限公司一样，新公司法也对股份公司董事会成员中安排职工代表持鼓励态度，该法第109条规定：“……董事会成员中可以有公司职工代表”。然而，相对于国有独资公司、国有投资主体投资设立的有限责任公司“应当有”职工董事的强制性规定，其他所有制企业“可以有”的两字之别，已注定让职工董事成为上市公司董监高群体中的边缘一族。

　　继新公司法之后，国务院国资委于2006年3月3日下发《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》，对该类企业职工董事的任职条件、方式、责权利以及任期、罢免等事项做出具体规定。相比之下，深交所当年9月25日发布的《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》第十九条则要模糊得多，尽管规定了“公司应依据《公司法》和公司章程的规定，建立起职工董事、职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利”，但此项规定对上市公司来说并无多少约束力。

　　差别立法的不同约束应验在A股上市公司身上。本刊记者统计发现，43家公司中,第一大股东为国有性质的企业或国资委等机构的达到38家，占比88.4%；大股东为境内非国有法人的企业有4家，分别是荣安地产(000517,股吧)、仁和药业(000650,股吧)、ST梅雁、宇通客车(600066,股吧)（施行过MBO）；而塔牌集团(002233,股吧)则是唯一由钟烈华等境内自然人控制的上市公司。38家大股东为国有性质的企业中，既有中国一重(601106,股吧)、中国化学(601117,股吧)、中国北车(601299,股吧)、中国中冶(601618,股吧)、武钢等央企，也有贵州茅台(600519,股吧)、泸州老窖(000568,股吧)、莱钢股份(600102,股吧)、福田汽车(600166,股吧)、涪陵榨菜(002507,股吧)等地方国企；既有大量制造业企业，也不乏陕国投A、山西证券(002500,股吧)等金融服务类公司。大股东平均持股比率为42.61%。

　　部分民营企业为何设立职工董事？塔牌集团证券部一位女士在电话中对记者说，公司是由国企改制而来的，董事会设立职工董事是深交所的要求。“不管其他公司是否遵守规定，我们是严格照办的。”她表示，职工董事并非形同虚设，对提高普通职工权益和中小投资者权益，进而提高公司治理水平都有好处。荣安地产、仁和药业同样属于深圳民营上市公司。对于为何设置职工董事，两家公司亦称“这是深交所对上市公司的规定”。

　　“贵族”俱乐部

　　在人们的理解中，职工往往指企事业单位的工作人员，特指一线的工人。而法律上则将职工定义为“与用人单位存在劳动关系（包括事实劳动关系）的各种用工形式、各种用工期限的劳动者”。按理来说，职工董事应该向基层或一线职工倾斜，但事实情况远非如此。

　　在上述43家上市公司中，担任职工董事的工会主席（负责人）最多，达15人，占比34.09%；纪委书记为7人，占比15.91%。此外，职能部门负责人也是重要来源。同时，兼职现象在职工董事身上表现得特别明显。其中，17人身兼党委正副书记、常委或委员；7人在集团和股份公司两级任职，这些企业的规模较大。这表明，国企改制上市后的治理结构中，新老三会并存、行政干预下内部人控制的色彩依旧很浓。

　　塔牌集团的职工董事李斌目前也是公司的党委副书记、工会主席、办公室主任。由这样一个人担任职董是否能代表普通职工的利益？“只能说李斌是个官，但他按公司章程规定不属于高管，完全可以代表职工利益。”公司证券部人士称。

　　值得一提的是，董事长、总经理也跻身职工董事的行列。像莱钢股份的田克宁，就是公司的副董事长，同时兼任工会主席和党委书记职务；而湖南海利(600731,股吧)的黄明智和黔源电力(002039,股吧)的张志强，则担任所在企业的总经理一职。尤其是湖南海利配置了两位职董，除了黄明智，另一位职董杨春华此前担任总经理一职。

　　“副董事长担任职工董事违规么？只要他是职工代表大会选举出来的，就是合法合规的，既然是职工推选出来的，当然能代表员工权益。这有什么好说的？”莱钢股份的证券事务代表于家慧不解地反问。湖南海利的公司证券事务代表杨雄辉则表示，公司董事会共有９名成员，其中2名职工董事是公司章程中规定的。他说，根据自己了解的情况，双职工董事在上市公司中绝非特例，有的甚至不止两个。只是职工董事和职工监事不一样，并非交易所强制披露的信息，所以不少公司统一称为“董事”。至于为何两任职工董事都是总经理，“也没有什么特别理由，职代会就是这么推选出来的。”

　　从性别构成看，44位职工董事中，女性占比15.91%。年龄分布上，职董横跨37－59岁，处于50岁年龄段的人最多，达20位，其中上海汽车(600104,股吧)的吴诗仲、杭齿前进(601177,股吧)的袁夏、皖新传媒(601801,股吧)的黄守银3人临近60岁。

　　身份太多替谁说话

　　入阁董事会位列高管的职工董事们薪情几何？本刊记者统计发现，剔除今年至7月末换届和在集团领薪的职董，可供统计的37人中，平均税前年薪为37.53万元。年薪最低的是仁和药业的谢友清，为10.72万元，该公司董事长年薪是其4.12倍；最高的是泸州老窖的江域会，达95.16万元，董事长年薪仅是其1.25倍。相比之下，贵州茅台(600519,股吧)和鄂武商披露的职工董事薪酬相对偏低，两家公司董事长薪酬是其7.5倍左右，职董与其他主要高管也存在较大差距。

　　在年薪逾50万元的职董中，其收入与企业规模关联度较高。例如，2010年中国北车的销售收入为621亿元，上海汽车为1396亿元，中国中冶更是高达2067亿元，三家公司披露职董的薪酬分别达到55.93万元、63万元和71.92万元。

　　在薪酬构成中，不少公司的职董都会获得一定的职务津贴，数额与包括独董在内的其他董事一致。例如，湖南海利在今年5 月17 日举行的六届九次董事会就通过决议，董事、监事会主席、总经理每月享受4200元的津贴，高于监事和其他高管的3400元。

　　和薪酬相比，职工董事群体罕见股权激励。除了涪陵榨菜的毛翔以发起人身份持有84.6万股，杭齿前进的袁夏持有70万股，万东医疗(600055,股吧)的王万良持有4.19万股外，黔源电力、莱钢股份、泸州老窖、ST梅雁、青海华鼎(600243,股吧)、黑牡丹(600510,股吧)的职董仅持有数量微薄的股份。其他公司职董并未持股。

　　加强审计、薪酬考核、提名等专门委员会的工作，是中国式治理模式下避免内部人控制治理缺陷的重要举措之一。调查发现，有47.73%的职工董事在专门委员会担任了具体职务。其中，9人任职审计委员会，占比42.86%,主要来源于工会、纪检或财务负责人。此外，8人加入了战略或投资决策委员会，占比38%；4人任职薪酬与考核委员会；2人在提名委员会中担责；1人参加了风险管理委员会。需要指出的是，中国北车的林万里、二重重装(601268,股吧)的刘涛、莱钢股份的田克宁都在两个委员会兼职。

　　对于身兼多职的职董如何发挥作用，涪陵榨菜董事会秘书黄正坤坦言，如果职工董事的身份太多，可能会影响判断的独立性，“比方说既是发起人，又是董事长或者总经理，还是职工董事，在董事会投票的时候，究竟该站在什么立场会有挣扎。毕竟，前者考虑更多的是公司战略发展，后者考虑更多的是职工权益，两者可能会有冲突。”但他强调，这种矛盾一般会发生在民营企业当中，国资委控股的涪陵榨菜不会出现类似问题，因为经营层和职工的利益是一致的。据悉，公司职董毛翔身兼发起人、财务负责人、副总经理、职工董事（薪酬与考核委员会委员）多个职务。

　　股东会选职监“不算错”？

　　相比职工董事的稀缺隐形，职工监事的情况似乎好很多。

　　按照公开披露的信息统计，由于截至今年7月末共有146家企业出现职工监事变更，再剔除退市和今年新上市公司，2002家A股上市公司明确披露的职工（代表）监事总数已达到2819人，平均每家拥有1.41名职工监事。而上市公司目前监事会的平均规模为3.84人，这意味着职工监事的平均比重达到36.67%。

　　A股上市公司基本设立了职工监事，且达到一定比例，源于法律的强制性规定。除了有限责任公司外，新公司法第118条也规定，“股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。”

　　“原则上公司都应设立监事会，除非公司股东人数较少或者规模较小。职工代表在监事中的比例设置了下限，表明更加注重职工民主参与公司事务。”一家境内投行总经理表示。

　　一些上市公司职工监事的人数和比例确实很高。例如，郑州煤电(600121,股吧)的监事会规模达到12人，职工监事为5人，规模居上市公司之首，占比41%。有10家公司的职工监事达到4名，其中占监事会成员数量比重最大的是重庆港九(600279,股吧)，达到80%；其他公司的职工监事比重由高到低依次是山西三维(000755,股吧)（57%）、达安基因(002030,股吧)（57%）、光迅科技(002281,股吧)（57%）、上海能源(600508,股吧)（50%）、中国石化(600028,股吧)（44%）、天地科技(600582,股吧)（44%）、天原集团(002386,股吧)（36％）、山西证券（33%）、唐山港(601000,股吧)（30%）。

　　不过，部分上市公司对此举动机的解释让人颇感意外。重庆港九证券事务代表邓红表示，这样安排“真没什么特别的目的和想法，股东方派出1个监事，股份公司内部出4个，就这么简单。”郑州煤电的回答如出一辙，“5名职工监事是允许的，既然是允许的，有什么好问的？我们又没什么企图。”有业内人士分析，那些大股东绝对控股的上市公司，有时懒得委派更多监事，只要派1人出任监事会主席掌握话语权就行。但由于上市公司本身体量较大，监事要保证一定人数，只能多拉点职工监事凑数。

　　也有部分公司较注重发挥职工监事的作用，增加了配置。例如中超电缆(002471,股吧)，今年选出的第二届监事会7名监事中，配置了3 位职工监事，较上一届5人监事会仅有1位职工监事的情形发生了很大的改观。类似的公司还有新疆友好、赣能股份(000899,股吧)、金字火腿(002515,股吧)等。

　　不过仍有一些上市公司在职工监事的资格确立、信息披露等环节令人生疑。上市公司的监事分为股东监事和职工监事，根据新公司法第118条规定，“监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”但调查中记者发现，东莞控股(000828,股吧)今年6月1日披露的第四届监事会第二十一次会议决议公告透露，公司第五届监事会设监事 3 名，郭旭东、尹志鹏、谭沛洪将为监事候选人，公告称将“提交公司股东大会以累积投票制方式表决”。这意味着，要么公司没有设立职工监事，要么股东大会参加对职工监事任职资格的表决，都违背了相关的规定。

　　“每个公司都有不同的定位。”东莞控股董事会秘书黄勇竟然认为，职工监事既可以通过职代会推选，又可以通过股东大会表决，“这取决于公司对制度的理解，都是民主的，都不能算错。”他又表示，“我们多走了一道程序，先职代会，再股东大会，这总不违规吧？！”不仅是东莞控股，北大荒(600598,股吧)、亚宝药业(600351,股吧)、ST磁卡、山西汾酒(600809,股吧)、西藏发展(000752,股吧)等公司存在同样的情形。其中，西藏发展不仅将第五届全部监事名单提交股东大会表决，公司独立董事邹牧、陈涛、周克清还对其任职资格发表了意见。

　　此外，ST甘化、茂名石化、美利纸业(000815,股吧)、闽东电力(000993,股吧)、海南航空(600221,股吧)、万通地产(600246,股吧)、ST贤成、长园集团(600525,股吧)、菲达环保(600526,股吧)、新黄浦(600638,股吧)、新湖创业、北京城乡(600861,股吧)、华映科技(000536,股吧)等多家公司在信息披露中，并未明确披露谁是职工监事。对此，部分上市公司表示，只要公司有职工监事即可，是否需要披露名单并没有硬性规定。

　　“身边人”监督难言独立

　　监事的首要职责是检查公司财务，因此具备相应的行权素质至关重要。统计显示，目前任职财务审计稽核部门或者拥有长期相关工作经历的职工监事高达385位，占比达到13.66%，成为最重要的职监来源。2819位职监中，工会系统的负责人仍是重要的构成部分，340的人数占比12.06%；而在纪委、纪检系统任职的职监达138人，占比4.89%；需要指出的是，其中有75人身兼工会、纪委负责人职务。

　　上市公司中距离高管较近的其他职能、业务机构也成为大量职监的来源，例如人力资源、企管、行政、总经办、法务等部门。其中，人力资源部门负责人作为重要的职监来源，139人的规模占比4.93%。

　　当然，职工监事中也不乏基层一线职工，或者长期在一线工作、后来获得晋升成为部门负责人的情况，但这样的案例并不多。例如，鞍钢的白海，现任公司第一炼钢厂乙班4号转炉炉长；洛阳玻璃(600876,股吧)的卢俊峰，现任洛玻集团龙昊玻璃有限公司熔浮工段长。而上海电气(601727,股吧)的李斌，现任上海电气液压气动有限公司数控车间工段长、调试组长，他还兼任中国液压气动密封件工业协会专家委员会委员、上海技师协会会长及上海第二工业大学光机电技术研究所副所长，是高级技师。

　　本刊记者还发现，114位职工监事被选举为监事会主席（召集人、监事长），5人被推举为监事会副主席，合计占职监总数的4.2%。

　　对董事、高管执行公司职务的行为进行监督，是监事的主要职责之一。新公司法也规定，不得兼任监事的人员由经理、财务负责人扩大到了整个高级管理人员。但是调查却显示，职监主要来源于领导班子成员和高管“身边人”，而非具有较高专业知识和水平的基层员工。同时，由于老三会分权体制的制度性传承，使得公司行政关系至今仍不同程度地超越组织内部关系而存在，这些都对职工监事的独立性构成了重大挑战。

　　从性别构成看，女性职工监事的比重达到26.18%，超过职工董事中的女性占比。年龄分布上，职工监事的平均年龄约在44岁，44位超过60岁，79位不到30岁。目前年龄最大的是金刚玻璃(300093,股吧)的何伯昌（63岁），最年轻的是中青宝(300052,股吧)的崔美玲和时代科技(000611,股吧)的沈国军，都为23岁。拥有高级职称的职工监事比重逾11%。

　　相比职工董事，人数众多的职工监事的薪酬差距极大。2010年明确披露薪酬的2556名职工监事中，不超过10万元的职工监事占比36.6%；薪酬在10万－50万元的人占比55.5%；50万-100万元的人占比5.9%；百万以上年薪的职工监事贵族有52人，占比2%。平均薪酬是22.15万元。

　　收入最高的10位贵族职工监事，无一例外在金融企业任职，分布于东北证券(000686,股吧)、广发证券(000776,股吧)、民生银行(600016,股吧)、招商银行(600036,股吧)、兴业银行(601166,股吧)、中国平安(601318,股吧)以及中国太保(601601,股吧)。民生银行的职工监事兼监事会主席乔志敏，以641.07万元的薪酬位居榜首。而收入最少的10位职工监事薪酬普遍不足万元，例如ST金泰的于斌、*ST鑫安的赵国林等，四环生物(000518,股吧)的赵俊因为去年底开始任职职工监事，披露的薪酬是1000元，成为薪酬最少的职工监事。

　　调查显示，348位职工监事披露了持股情况。其中，中小板、创业板企业的职工监事占了40%。不过总体而言，较少的持股人数和持股数量，或多或少影响了职工监事的履职积极性。

　　持股最多的10位职工监事，数量都在130万股以上，其中5人持股量超过200万股。据悉，雅化集团(002497,股吧)的姚雅育以394.69万股的持股量位居现任职工监事第一；取代了今年刚被换届的孚日股份(002083,股吧)原职工监事门雅静，她去年底持有424.67万股。“姚雅育是公司发起人股东之一，持有的394.69万股是上市前就有的。她符合职工监事的选举要求，是经过职代会选举出来的。” 雅化集团证券部人士表示，“监事会主席可以持有很多股票，更何况是职工监事。如果真会影响独立性的话，肯定会有相关规定。”

　　履职困境谁之过

　　上市公司至今仍存在的种种治理缺陷，与治理的核心工具——董事会的低效、监事会的缺位有着重要的因果关联。此间，董事、监事的履职情况不尽人意，“边缘人”职工董监事更因为多重因素身处履职困境。

　　在中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》政策发布和各地证监局的持续推动下，新老上市公司这两年围绕自查－公众评议－整改提高三阶段展开了大规模的善治运动，仅2010年至今年7月末，就有841家公司/次公开披露了与之相关的治理公告。

　　本刊记者调查发现，目前上市公司治理领域存在的问题集中于以下几个方面：三会运作不尽规范，专门委员会没有发挥应有作用；内部控制制度以及实施尚需进一步完善；董监高及相关人员规范运作意识有待增强；信息披露亟待规范和强化等。

　　例如，多氟多(002407,股吧)独董梁春作为立信大华会计师事务所的法人代表，而立信大华给公司提供审计服务，梁春对此不仅未回避，还发表了独立意见；超日太阳(002506,股吧)的部分预付款项支付与合同约定不相一致，并隐瞒披露与上海卫雪太阳能科技有限公司存在的关联关系及关联交易；重庆水务(601158,股吧)董事会议决议案时仍采用举手表决,而非书面表决票方式；精艺股份(002295,股吧)竟然未与董事、监事签订聘任合同，未与高级管理人员签订劳动合同，明确公司和董监高人员的权利。更有甚者，ST方源因为现金流枯竭，无独立经营办公场所，上市公司的独立性面临不保。

　　此外，董监事选举不采用累积投票制；薪酬考核与激励约束机制缺失；监事会集体缄默，近三年不敢否决董事会决议，没有发现财务报告不实之处，没有发现并纠正董事、总经理履职时的违法违规行为等现象，更是司空见惯。

　　刚从某国有大型上市公司监事会主席位置上退下来的谢先生对记者坦言，从他从业多年所接触到的情况看，上市公司的职工董事或者职工监事，很难发挥应有的作用，对重大问题一般不能独立表达意见，基本上是大股东的附庸，说其边缘化甚至花瓶毫不为过。他分析，职工董监事本身模糊定位，其独立性缺失的主要原因有三点：1.目前的制度安排，本身没有保证职工董监事的权利和义务的设计，与独立董事一样，形同虚设。2.职工董监事的权力来源仍然是大股东。虽然名义上他们由职工代表大会选举产生，但职代会受工会操控，工会受党委领导，党委成员由大股东内定。3.职工董监事的薪酬由管理层决定，怎么可能不受制于大股东，怎么可能与公司管理层不一个调？

　　事实上，很多职工董监事履职时确实担心，真正帮职工群体说话（例如争取更好的收入分配和发展机会）会否遭致弹压和打击？由于职工代表大会制度日渐式微，职工董监事制度也缺乏与职代会制度的平滑衔接，其选举、更换、履职、述职、考核评议和罢免，往往会受到阻挠或权益侵害。在缺乏相应法律保障以及良好公司治理文化的情况下，害怕被报复甚至解职、不得不丧失独立性而迎合高管好恶，往往成为职工董监事最“理性”的选择。

　　同时，透明的信息披露是公司治理机构有效运行的前提，是董事会和监事会行使监督权的保证。职工董监事对企业的情况比外部人相对更了解，然而受限于岗位职责，往往窥豹一斑难见全貌。一旦公司治理结构不完善，缺乏必要的内部控制，导致信息透明度不足，对董监事选择性披露，董监事因为信息不对称，难以作出独立决策。

　　职工董监事本身素质水平也是重要制约。由于知识结构、学识水平的差异，职工董监事在和股权董监事共事时，对同一问题的认识很容易出现不一致的看法，导致在决策中极易产生分歧。并且，不同股东方派出的董事之间，股东大会和职代会授权的股权监事与职工监事之间，由于所处位置不同，代表利益不同，考虑问题角度不同，一旦上会前沟通较少，很容易导致董监事会履职能力降低。而在参与治理路径方面，职工董监事多年来方式依旧单薄，基本上成了开会董事、开会监事，罕见主动提出合理化建议、主动加强学习之举。就是被专家指出多开会多少有效的监事会，很多公司数年下来的会议次数也屈指可数。

　　采访中一个细节耐人寻味。实际控制人是国务院国资委的航空动力(600893,股吧)，在公布监事会成员名单时，披露了杨玉堂和杨清安两位职工监事的具体联系方式，包括固定电话和手机号码，成为唯一透露“个人隐私”的上市公司。杨玉堂还同时担任公司大股东西安航空发动机集团的监事、副总审计师，他在电话中表示，此举并没什么原因和含义。而同时任职西安航空发动机集团的监事、党委书记助理、党群工作部部长（副总师级）的杨清安则笑着说，“（手机）公开了也没什么事情，投资者从没打过这个电话，你更是唯一采访我的记者。”

　　职工董监事这个舶来品，在整个公司治理大厦中看似精微实则博大。时隔多年，职工董监事作为职代会的喉舌参与企业民主管理，虽有所前行，但步履依旧蹒跚。

　　“不作为”的拷问

　　文/本刊记者 严学锋 特约记者 易剑飞

　　社会主义市场经济国家，必须以法律的形式确立职工这个劳动者主体与企业投资者和管理者同样的法律地位，像尊重其他主体一样尊重劳动者的主体地位。必须建立健全一套相应的职工民主管理法律制度，融入公司法人治理结构

　　作为重要的利益相关者，传统上被视为国企主人的职工群体，在当前参与公司治理的重要渠道是选派职工董监事参与治理。但实际效果究竟如何？本刊记者广泛调查，深入职工董监事群体，力图破解职工董监事群体的真实及其背后的真相。

　　职工监事老J：我什么都没有做

　　“作为职工监事我没有做任何事。”2011年8月，一家地方大型国有企业的职工监事对《董事会》记者坦言，他多次恳切要求“文章中不要提到我和我的单位。希望能理解”。此番言语清晰传递出职工监事履职的艰难处境。为了便于称呼，我们且以“职监老J”称之。以下是职监老J的自述，从中不难看出当前职工监事履职中面临的实际困难：

　　关于职工监事的职责，我的理解是首先要代表职工行使参与企业决策权利、发挥民主监督的作用。职工监事，首先是职工，作为职工的一分子，代表的是职工利益，同时又兼职做监督的工作。合起来就是民主监督。职能是在维护公司整体利益的过程中维护生产劳动者的利益。通过职工董事、监事在生产经营操作层面的体验和角度，参与和影响公司的决策和监督，保证公司的科学决策和决策执行畅通无阻，同时也保证本主体的利益在公司决策及其执行的过程中，得到合理合法的实现。

　　按全国总工会《关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见》的规定，职工监事的具体职能是定期监督检查职工各项保险基金的提取、缴纳，以及职工工资、劳动保护、社会保险、福利等制度的执行情况。职工监事由职代会选举产生，应对职代会负责。

　　对于职工监事如何代表职工群体的利益，我认为遵纪守法，办事公道，能够代表和反映职工的意见和要求，为职工群众信赖和拥护；熟悉企业经营管理或具有相关的工作经验，有一定的参与经营决策和协调沟通的能力，如思考能力、学习能力、创新能力、谋划能力、协调能力、合作能力、专业能力、监督能力、服务能力和工作能力。从产生看，设定条件，公开选聘，不实行提名制；从考核上，要对职代会负责，向职代会报告；从待遇上，无论是行政级别上，还是经济待遇上，要有一定的政策。

　　实事求是地讲，就职工监事工作本身，我没做任何事，谈不上作用。如果说有用，只能说公司治理在形式上符合法律法规的要求。但这个职务干得并不轻松。我想，这可能不只是我一个人的感觉。

　　职工参与公司治理是民主管理的一部分。虽然有一些法律、法规的规定，在一定程度上为职工参与公司治理提供了法律保障，但这些规定由于未能明确规定职工作为治理主体的法律地位，加之过于简单、可操作性差，难以真正发挥职工在公司治理中的作用，有待于进一步的修改和完善，为职工有效参与公司治理，实现真正的“共同治理”机制扫除法律障碍。

　　2005年新修订的《公司法》尽管有了很大的进步，但在职工民主管理问题上的缺陷仍没有完好地修复，还有一些似是而非的规定。另外《劳动法》中集体劳动权弱化问题等，都有待于进一步解决。法律是代表国家意志的，社会主义市场经济国家，必须以法律形式确立职工这个劳动者主体与企业投资者和管理者同样的法律地位，像尊重其他主体一样尊重劳动者的主体地位。必须建立健全一套相应的职工民主管理法律制度，融入公司法人治理结构。因此，应当进一步修订有关法律，尽快制订面向所有基层企业事业单位的，以明确规范职工代表大会制度、职工董事、职工监事制度和集体协商集体合同制度为基本内容的《职工民主管理法》。

　　目前，监事会的地位和影响力远没有董事会高，实际上职工监事的地位和待遇远没有职工董事高。监事会在企业被边缘化，职工监事则在监事会被边缘化。因此，要赋予其同股东监事同样的法律地位、政治待遇和经济待遇。在舆论和法律上对其地位和待遇要明确。否则，职工监事就只能是符合规定、符合章程的摆设。此外，职工监事应实行任职资格制度，设置条件，内部公开招聘。考核方面，可以实行KPI关键指标考核。比如业绩情况、工作能力和工作态度。

　　职工参与治理的“三道坎”

　　“职监老J”的遭遇并不是个别现象，事实上，职工监事、甚至是职工董事参与企业民主治理时，面临着多道坎。

　　制度缺失

　　我国在现代企业中设立了职工董事、职工监事制度。但是，总体来说，在企业中设立职工董监事还欠缺制度的强制要求。

　　2005年，《公司法》进行了修订，在职工董监事制度实施方面有所进步，主要表现在对职工董事、职工监事在董事会和监事会中的人数比例进一步加以规定，对有限责任公司增加了“其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表”和“监事会中职工代表的比例不得低于三分之一”，对国有独资公司增加了“监事会中职工代表的比例不得低于三分之一”，对股份有限公司增加了“董事会成员中可以有公司职工代表”和“监事会中职工代表的比例不得低于三分之一”。

　　依据《公司法》，各级国有资产监督管理机构出台了国有独资公司职工董监事制度建设的相关制度（如国务院国资委出台了《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》（国资发群工[2006]21号）），全国总工会出台了《关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见》（总工发［2006］32号），但是都只是部门规章，而且对于企业设立职工董监事的强制性并没有超过《公司法》的规定。

　　按照上述有关规定，国有独资公司和股份有限公司“必须”有职工监事，有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司“应当”或者“可以”有职工董事以及有限责任公司“可以”有职工监事。所以，在我国的现代企业实际运行中，一般只是在国有及国有控股公司有职工董事、职工监事以及股份有限公司有职工监事。因此，我国现有的按照《公司法》登记注册的现代企业大部分没有设立职工董事和职工监事，企业职工通过进入董事会、监事会参与决策和监督还不普遍。

　　这与德国治理模式中职工参与企业共同决策的制度相比，在制度的强制性要求上相差很大。德国职工共同决策制度主要是给予职工在监事会一定的席位，以参与公司的决策和监督。德国职工共同决策制度有很强的法律保障，德国《有限责任公司法》、《股份公司法》、《煤炭钢铁行业职工共同决策法》、《职工共同决策法》、《企业组织法》构成了职工共同决策制度的基本框架。德国职工共同决策制度除了对人数少于500人的非采矿业、非钢铁业企业以及某些特殊行业企业不要求设立职工监事外，其他企业均要求职工参与共同决策。

　　选（解）聘之惑

　　《公司法》规定，职工董事、职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。因此，职工董事、职工监事的聘用、解聘都应该是通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。然而，在实际实施过程中，职工董事、职工监事的选（解）聘并不是如《公司法》所述的那么简单。

　　一是职工董监事人选的问题。按一般的理解来说，董事会、监事会中的职工代表应当是能够代表广大普通职工利益的基层一线职工，但是，现实中产生的职工董事、职工监事基本上是公司的中高层管理人员。

　　从制度规定来说，作为职工中的一员，中高层管理人员担任职工董事、职工监事并未违反我国《公司法》等相关法律法规。全国总工会规定“未担（兼）任工会主席的公司高级管理人员，《公司法》中规定的不能担任或兼任董事、监事的人员，不得担任职工董事、职工监事”，并建议由工会主席担任职工董事、工会副主席担任职工监事；国务院国资委在开展央企董事会试点工作中就明确了“公司党委（党组）书记和未兼任工会主席的党委副书记、纪委书记（纪检组组长），以及公司总经理、副总经理、总会计师不得担任职工董事”。更有甚者，有的国有企业为了让符合条件的人员担任职工董事、职工监事，就免去了相关人员的经理层职务而改任职工董事、职工监事。

　　二是职工董监事选（解）聘程序的问题。国务院国资委规定董事会试点国有独资公司“职工董事选举前，公司党委（党组）应征得国资委同意；选举后，选举结果由公司党委（党组）报国资委备案后，由公司聘任”，“罢免职工董事，须由十分之一以上全体职工或者三分之一以上职工代表大会代表联名提出罢免案，职工代表大会罢免决议经公司党委（党组）审核，报国资委备案后，由公司履行解聘手续”；全国总工会则要求“职工董事、职工监事的候选人由公司工会提名，公司党组织审核，并报告上级工会；职工董事、职工监事选举产生后，应报上级工会、有关部门和机构备案”，“罢免职工董事、职工监事，须由三分之一以上的职工代表联名提出罢免议案”。这些事前、事后的提名、审核、备案工作，无形中给职工董事、职工监事的选（解）聘工作带来了很大的不透明性，这些提名、审核、备案工作具有“一票否决”的作用，并不比职工代表大会“民主选举”的效力差。

　　三是职工代表大会如何发挥作用的问题。按照规定，职工代表大会是职工董事、职工监事的决定组织和派出机构，但是，在实际中职工代表大会发挥作用的途径还不太清楚。职工代表大会不是一个实体组织，没有日常的办事机构，在开展相关工作方面肯定不太得力。虽然国有及国有控股公司基本上建立了工会组织，但是企业工会组织并不是独立的劳方组织，而且实际上是依附于公司内部并听命于公司高层，给大家的印象主要是给职工组织些活动、办些实惠事，在劳方与资方之间的沟通协调事宜上做的事十分有限。

　　因此，在职工董监事的选举、更换、解聘上，就会存在职工代表大会无人主动组织、不能及时召开等方面的问题，导致职工代表大会不能发挥应有的作用。例如，有的公司职工董事、职工监事退休或者因其他情况离开公司或者需要更换，在这个时候职工代表大会的召开就很可能会陷入僵局，工会或者相关人员不能自主决定召开职工代表大会，而必须听从上级组织和公司高层的决定。这就造成职工董事、职工监事的席位可能长期空缺，使职工参与决策制度在形式上都“流于形式”。

　　行权之难

　　建立职工董监事制度的初衷，就是为了在现代企业制度下让职工参与企业民主管理。然而，在现实中，职工董监事要顺利行使相应权利很不容易。

　　没有独立的、有实际权力的工会组织是职工董监事行权难的根本原因。我国《工会法》规定，工会是职工自愿结合的工人阶级的群众组织，中华全国总工会及其各工会组织代表职工的利益，依法维护职工的合法权益。但是，我国工会组织还是缺乏独立性，在维护职工权益方面类似摆设的“花瓶”。

　　近年来，不管是富士康“十几连跳”事件、“毒苹果”事件、杭州出租车停工事件等一系列涉及普通职工切身权益的热点事件，还是我们身边的一些涉及普通职工的事件，我们的企业工会、行业工会组织似乎没怎么“露头”，它们似乎更加热衷于安抚职工和平息事态，对牵头组织工会维护职工权益似乎有意无意地在回避。这是因为工会组织缺乏独立性造成的。

　　治理目标多元化是职工董监事行权难的主观原因。职工董事、职工监事在公司中扮演三种角色：董事会、监事会成员，职工代表，公司员工。职工董监事不同的角色，体现不同的治理目标，不同治理目标之间会有矛盾。

　　第一，董事会、监事会成员和职工代表角色之间的矛盾。作为董事会、监事会成员，职工董监事应当对全体股东负责，履行董事、监事的权利和义务，承担相应的责任。职工董监事在扮演决策机构、监督机构成员时，考虑更多的应当是股东的利益和公司的发展。

　　第二，公司员工和职工代表角色之间的矛盾。作为公司员工，职工董监事自然要对自己负责，会考虑个人利益多一点，对于自身的职位晋升和薪酬提高具有天然的追求，对董事会成员、经理层成员、监事会成员等更高职位且能够决定或影响其个人利益的人员是一种“仰视”的状态。在这种状态下，要职工董监事就涉及职工权益的问题代表职工平等地与董事会成员、经理层成员、监事会成员研究讨论问题，那是不太可能的。

　　职监老J的真实故事，无疑为我们揭开了职工董监事参与公司治理让人备感尴尬的例子，但是，这一切无非是制度导向的结果，追根朔源，职工参与公司治理，最根本的是要寻求制度上的突破。

　　唐国良：首先要解决“对谁负责”

　　文/本刊记者 严学锋

　　保证职工董事真正代表职工群体利益的根本在于制度设计：其一，职工董事由谁任免；其二，职工董事的激励和约束由谁决定；其三，职工董事的保护机制

　　“职工参与公司治理的主要障碍在于我国工会和群众组织的整体发展水平不高，对职工董事履职的推动力、约束力、保护力三不足。从制度完善上讲，首先要解决职工董事对谁负责的问题。”唐国良对《董事会》直言。这位诚通集团风险管理与法律事务部的现任总经理，2005年12月当选为中国诚通控股集团职工董事。

　　在不少人眼里，老唐是个真正的“职工”董事。原国务院国资委副主任王瑞祥就评价他“注意发挥桥梁和纽带作用，在董事会闭会期间，采取单独交流、部分交流、通过工会交流、职工座谈会、本部职代会等方式与职工进行广泛交流，听取意见，沟通想法，使得一些具体问题得到了有效解决。”

　　《董事会》：职工董事有哪些特定的职责？身为诚通集团职工董事，您如何发挥作用？

　　唐国良：职工董事的特定价值表现在了解职工心声，知晓职工的利益所在，向董事会充分反映职工的意见和诉求。身为董事会成员中的一员，发挥的主要作用自然是在董事会会议上投票表决。这一票是基于客观判断，并且是这一客观判断的真实、清晰表达。职工董事需要了解国家的、出资人的意图，对公司的发展有较为深刻的认识，知晓职工的心声，从而能够向董事会反映职工的意见，促进出资人、公司、职工利益的一致，在投票中判断怎么才能有利于实现多数职工的长远利益最大化。

　　《董事会》：如何保证职工董事能真正代表职工群体的利益？科学的选聘机制是什么？

　　唐国良：我认为，保证职工董事真正代表职工群体利益的根本在于制度设计：其一，职工董事由谁任免；其二，职工董事的激励和约束由谁决定；其三，职工董事的保护机制，此处不是简单的劳动合同保障问题，还包括了职业生涯发展、职工董事卸任后保护等方面。简单地说，就是解决职工董事对谁负责，以及履职后顾之忧问题。

　　关于科学选聘，我用十六个字概括，就是‘职工代表，倾斜基层，综合考量，民主选举’。职工代表是指最好能够从职工代表大会代表中产生。倾斜基层是指尽量向基层倾斜，现在倾向于由工会负责人担任职工董事，但一般情况下，由于工会主席的身份，是否能够独立参与到经营层的决策事务和执行事务中去，其职工代表性在实践中受到了一些质疑。综合考量，是指在民主推荐和自荐的基础上，综合各方面因素，确定优秀者成为候选人，保证职工董事代表职工利益，代表职工参与民主决策和民主管理。民主选举是指最终要通过职工无记名投票选举产生。

　　《董事会》：现阶段应如何对职工董事进行考核？

　　唐国良：对职工董事的评价主体、内容应当在发展中调整。现阶段，评价主体应当包括国资委和工会组织，权重以前者为大；评价内容包括董事的忠实、勤勉义务的履行情况和代表职工利益情况，权重以前者为大。随着我国工会组织、群众组织的成熟，评价主体应当以群众组织、工会组织为主；评价内容包括董事的忠实、勤勉义务的履行情况和代表职工利益情况两个方面，权重相当，后者评价内容应当广泛包括对职工利益诉求的了解、对职工意愿的表达、对职代会意图的遵守等方面。

　　《董事会》：职工董事自身应具备哪些方面的素质呢？如何协调好董事与职工身份？

　　唐国良：职工董事应具有三个基本素质。第一，正直，有担当。这是履行职工董事职责的品格基础，没有品格基础，做不好职工董事。第二，愿意、能够与职工打成一片。唯如此，方能在职工中了解职工。第三，善于分析、研究。现实是复杂的，职工的利益诉求是多样的，任何公司的资源都是有限的，没有分析、研究能力，就不能判断什么是实现最广泛职工利益的科学、合理选择。

　　身为职工董事，要注意寻找出资人利益、公司利益和职工利益的平衡点，使之成为董事会决策和职代会做出决议的起点，努力实现出资人、企业、职工的共赢。但我认为，从普遍意义上讲，董事和职工身份并无利益冲突，身份协调问题并不突出。

　　《董事会》：您之前提到了职工董事的个人权益保护，对此有何具体建议？

　　唐国良：其一，劳动合同保护。任职工董事期间及之后若干年内不得解除劳动合同。其二，职业生涯保护。任职工董事期间及之后若干年内不得降级。其三，投票责任保护。若依据职工代表大会指示投票，造成损失的，应当免责。

　　《董事会》：从制度层面看，职工董事参与公司民主治理还需要进行哪些方面的完善？

　　唐国良：我认为，职工参与公司治理的主要障碍在于我国工会和群众组织的整体发展水平不高，对职工董事履职的推动力、约束力、保护力“三不足”。

　　从制度完善上讲，首先要解决职工董事对谁负责的问题。理论上讲，职工董事制度延续了德国股份公司法中的“共同决策”制度。该制度中，职工代表进入监事会(supervision board)，职责类似我国《公司法》意义上的董事会，代表职工利益。换言之，职工董事首先应当代表职工的利益，至于职工董事应当如何平衡出资人、公司、职工的利益，是其个人的事情，不能作为决策出发点，亦不能对抗职工代表大会对他的追究。

　　从我国《公司法》规定的董事会忠实、勤勉义务上看，董事应当对公司负责，而“公司”是一个抽象概念，在不同场合下可能分别约等同于国资委、董事会、董事长、总经理、经理层。对此，《职工董事履职管理办法》等规范性文件亦作模糊处理。

　　湘钢梅塞尔：一个非典型工会样本

　　文/本刊记者 陈捷

　　职工参与企业管理的方式有很多，但归结到一点，这种参与应以职工的团结权、谈判权、罢工权为基础，在此基础上的民主管理权才能得以落实。而职工董监事能不能发挥作用，背后的力量是工会，如果没有工会的支持，很难说是勤勉履职，其中的关键还是选聘机制。梅塞尔工会说到底还是依法办事

　　“梅塞尔工会是铁打的营盘，梅塞尔总经理是流水的兵。”说这话的是颜晓冬，一个由一线工人成长起来的工会主席。当德国式民主治理的理念通过股权与中国钢铁国企职工参政的传统融合，相互渗透后的公司治理显得那样非典型和另类，这就是湘钢梅塞尔公司。凭借着坚定的信念和强势实践，颜晓冬领着工人、背靠工会在13年的劳资博弈中，奇迹般推动了职工权益和资方利益的均衡发展，从而构建了一个职代会制度下职工民主治理的非典型样本。

　　依法维权

　　和颜晓冬聊天的时候，他不停地在吸烟，他自嘲是因为做了工会主席以后，越来越离不开这东西。

　　湘钢梅塞尔是家中外合资企业，最初从湘钢制氧厂改制而来，由德国有百年历史的企业梅塞尔公司控股成立。公司现有240余名员工，设有董事会，董事会成员共有7名，其中德方4人、湘钢3人。董事会没有职工董事，成员代表的都是股东的利益。

　　合资初期的劳资关系颇为紧张艰难，由于双方企业文化不融合，德方派来的总经理和职工之间的矛盾时常冲突不断。有职工生病请假，总经理会非常不解甚至狐疑地反问，怎么你们湖南人老爱生病？职工也出现过情绪控制不住、将总经理堵在办公室不准下班回家的举动，甚至还有过扣下总经理的汽车等过激行为。梅塞尔公司工会就在这样独特的环境下萌芽生长，成立初衷就是为了化解劳资双方的矛盾。

　　颜晓冬记得，工会成立的日子是1999年1月13日。因为整整一个月后的2月13日，五个工会委员开始如饥似渴地学习法律，准备不依靠任何人而寻求法律帮助维护职工权益。

　　一开始就步入法制正道的这个合资企业的工会，无法脱离体制的召唤。很快，湘钢工会介入托管。然而，双方的管理模式相去甚远。“当时，湘钢工会与梅塞尔工会，彼此看对方的工作作风都是格格不入。”颜晓冬说，在这种情况下，梅塞尔工会转由湘潭市工会来管，而市工会的态度是“你们看着办”。

　　没有前车之鉴，一切都是摸着石头过河。2004年，企业的工资集体协商机制终于建立，这让摸索着自治的梅塞尔工会的运转变得得心应手起来。当时设定的机制是：如果公司上一年利润基数是一个亿，劳资双方谈判，职工工资按利润增长比例上涨。碰巧企业第二年利润达到1.3亿，虽然没有涨到颜晓冬期望的20%，但最终双方妥协，每人还是增发了一个月的工资，这样下来工资增幅差不多也达到了18%，算是皆大欢喜。

　　“公司产生利润的时候，怎样能够最大化地维护职工利益，是工会的责任。但我们不会提不容易达到、脱离实际的高要求。工会班子也讨论过，我们会站在他们（资方）的角度看这个问题能不能解决。” 颜晓冬对记者说。在工会和资方每年的互动谈判推动下，工资总额从最初的300万元增长到如今1600万元的总盘子，4倍多的增长意味着人均年薪能达到7.3万元的水平。如今，很多梅塞尔人买了两套房或者三套房，两成职工有了自己的私家车。而对自己马虎的颜晓冬，至今值钱的家当不过一套居室。

　　谈判的结果不仅于此。工会还监督着奖励基金和福利基金的分配，并敦促企业给每月工作的职工的父母、未满18岁的小孩以及在校大学生都买了重大疾病保险。“不好解决的难题就集中解决。”

　　每到吃午饭的时候，职工喜欢三三两两扎堆在颜晓冬的办公室，一边聊天一边吃饭，今天是这几个人，明天有可能是另外几个人。

　　办公室变成了茶餐厅，在颜晓冬看来是件好事。作为工会主席，就是要把职工团结起来，并为他们谋利，这样职工才会支持他的工作。“职工平时有困难，全心全意真心去帮，他就会相信工会，团结在工会周围。你不去维护他的合法权益，人家就会不齿于你。‘你都不为我做事，我为什么跟你走？’工会必须要为职工做实事。”最近的一个例子是，一位职工的6岁小孩不幸患了自闭症，颜晓冬帮其申请了一年的假期来照顾孩子，请假期间的工资及奖金全额发放。

　　如今，除了董事会成员和总经理外，其他职工都是工会会员。这一局面的取得，颜晓冬归功于工会定位准确、依法办事。勤于学习法律知识的他早已将《工会法》和《劳动法》的相关规定烂熟于心。“到现在为止，梅塞尔工会都是按照法律来做事的，严格按照法律赋予工会的权力，从不突破法律的底线。”

　　他坦言，原先和股东方谈一个合理的问题也谈不成，很难，彼此都不能接受对方。这么些年过来了，工会解决问题的能力日益提高了，业务水平、沟通能力也得到加强，法律知识因为不断培训也认识得越来越清楚。“资方委派的总经理也是学法律的，我们现在的问题没有很大的矛盾，他们也知道，我们工会做的事也是推动公司的发展。”

　　议政董事会

　　维护职工合法权益时，颜晓冬理直气壮、说一不二，显得很强势，没有后顾之忧。因为他是240余名职工海选出来的工会主席，而不是行政任命。这样的民主选举授权机制，意味着有权解除他职务的是梅塞尔的全体职工，而不是哪一个领导。

　　敢讲，必须讲，他把这一点作为自己的工作信条，只要是职工的合理的权益，都要努力争取。头脑清晰、思维敏捷的颜晓冬给自己的角色定了个位：首先是职工利益的代表者，然后是公司利益的协调者；首先是职工利益的维护者，还是公司发展的促进者。“其实是双方利益的维护者。当然，首先自己必须行得端走得正。”

　　成立13年来，梅塞尔工会已经和公司董事会建立起一种比较和谐的劳资关系，尽管双方考虑问题的出发点、着重点不同。董事会考虑的是股东的利益，是公司的可持续发展；而工会考虑的是每年职工工资福利待遇增加的问题。出发点虽然不一样，但最根本的还是要把公司搞好，否则维护职工权益也就成了一句空话，颜晓冬深知这一点。作为工会主席，他也愿意从董事会的角度出发，换位思考。

　　百年梅塞尔也充分传承了德企劳资关系的善治传统。在德国，规模企业董事会的“上级”——监事会往往配置了大比例的职工代表，公司治理充分尊重职工的权利，重视员工参与及劳动关系合作。显然，德资背景让梅塞尔工会的地位得到了相当的尊重。

　　目前，《公司法》没有规定合资企业董事会中必须有职工董事，不过颜晓冬表示，湘钢梅塞尔董事会每年召开两次会议，作为工会主席的他会列席其间，并对可能影响到职工重大利益的重大决策发表自己的独立意见。一个新近的例子就充分勾勒出职工通过工会参与企业民主管理的路径。

　　今年，湘钢梅塞尔公司准备在长沙就一个项目投资4亿元，并建立分公司。董事会将项目的相关情况知会工会后，颜晓冬和同事们仔细进行了研究。“我们对公司财务情况做了分析，投资4亿会给公司运营情况造成怎样的影响？如果有，肯定会对职工利益、福利有影响。在项目投资的评估过程中，我们会对职工的安全、卫生、环保等环节进行监督，最主要的是职工的工资福利，谈得很激烈。”在他看来，德国人在投资方面经验丰富，他们有一个风险评估体系，整个公司的运营还是比较成功的，对职工也是有好处的。工会最后的评估结果是：项目投产不会对梅塞尔职工造成不利影响，并有可能推动公司发展，从而给职工带来更好的回报，因此表示赞同。

　　“列席董事会提出的意见或建议，他们基本上都参考。我们提意见也有两条原则：一是有法律依据，二是公司切实可行能解决。” 颜晓冬对记者坦言。

　　继任难题

　　每年1月和7月，是梅塞尔工会会员缴纳会费的时间。从公司高层到清洁工人，都会按照工资的千分之五积极交钱。“只有职工亲手交了现金，才能更加直观地关注并监督工会的工作。”颜晓冬认为。

　　工会也自觉地体现工作透明度。每个月工会都会出一本内部杂志，上面向全体员工披露工会阶段性做了哪些事。眼下，组织职工参加劳动竞赛是梅塞尔工会的工作新内容，这会促进劳动生产率提高，对企业和职工都有好处。同时，颜晓冬和工会班子协助公司把企业文化建设抓好。公司要发展，很多新观念、新技能需要接受和掌握，这就要对职工的文化、理念、技术、管理进行培训。当然，教育职工遵守公司的规章制度也不可或缺。工会做的事情，被董事会看在眼里，后者也经常主动通过双方的互动来协调劳资关系。

　　从一线工人做起的颜晓冬，回想起来从前的工会，感慨颇多。按照工会的含义，他觉得那时的工会根本就不是工会，更像是一个后勤机关，例如发发电影票、组织一下体育活动。关键性的职工经济待遇和政治待遇都不提，福利保障也不行。在他看来，很多国企的工会纯粹就是一个摆设。

　　2009年，7家企业工会慕名到梅塞尔工会讨教经验，国企、民企都有。颜晓冬直截了当地告诉对方：“你们不要学我，学我是害了你们。”在他看来，工会履职能力不是人的问题，关键还是体制问题。“梅塞尔工会是铁打的营盘，梅塞尔总经理是流水的兵。”他说这话时底气十足。

　　有了权利意识的觉醒，有了尊重职工利益的德资大股东，有了颜晓冬这样一个工会主席，以及支持工会工作的全体职工，可以说，多方力量的融合成就了湘钢梅塞尔如今迥异于一般企业的经济民主生态。然而，这样的治理机制仍然并不稳固。

　　拼搏了十几年，担任了三届工会主席的颜晓冬告诉记者，自己再干一届就退休了，不过继任者是个难题。“观察了两年多，还是没有找到合适人选。在梅塞尔工会，能够成为一个合格的工会主席需要外部条件，也需要自身条件，很难照着一个既定的模式发展。”他说。

　　“中国大多数工会的现状是，工会组织以体制的原因作为不充分履职或根本不履职的借口，规避相应的责任，反而把工会变成了一个脱离会员群众的独立的利益组织或利益集团，谋求自身的利益。工会从性质和组织上都已异化，它追求的不再是会员群众的利益，而是工会机关和工会干部的自身利益。” 跟踪研究梅塞尔工会十多年的原湘潭市总工会副主席、市委讲师团主任王立成直言。不过他对记者表示，“湘钢—梅塞尔工会的成长史，就证明了工会在一定的空间内发展是有可能的。”

　　工会的空间

　　某大企业一对父子出来散步，孩子突然问父亲，工会是做什么的？父亲回答：工会是为工人做事的。随后又加了一句，现在的工会都是假的呀！这是王立成某晚散步遭遇的真实一幕，工会的真实处境被一语道破。

　　“工会在长期的运作中形成了只向上负责、不向下负责的机制惯性。工会领导机关与基层工会、基层会员群众脱节，工会已脱离了会员群众。所以，工会开展一切活动的标准，并非以职工的需要或是以职工是否满意、是否为职工服务为标准，而是以上级（党、政、工会）是否满意、是否有利于工会机关和工会干部的生存和发展作为标准。如此，工会与职工的距离也就越来越远了。”王立成认为，现在的工会大多流于形式，绝大多数都处于一种不作为的状态。

　　在他看来，当前经济关系包括劳动关系的基本矛盾，是市场化与社会管理的行政化、计划化之间的矛盾。在工会中，表现为职工群众对工会的要求与工会所能提供的有效服务之间的矛盾。例如片面强调工会的政治属性，忽视其经济属性；片面强调对党政、对上级工会负责，不必向群众、基层工会负责；片面强调团体自身的利益，无视基层工会和会员群众的利益诉求。

　　在相当多的企业，担任工会主席的都是领导班子成员，真正能为职工做事的少之又少。王立成认为，如今劳动关系的管理市场化了，而管理方式还是行政手段、计划经济那一套。工会结社的自由没有，谈判权得不到落实，法律不禁止，政府也不提倡，这导致资方处于强势地位。南海本田工人罢工，最后工会干部强迫工人上岗，实在是令人遗憾的事。而梅塞尔公司是由湘钢整体改制来的，不能和职工随便解除劳动关系，这是跟其他企业一个很大的区别。

　　“其实，就企业治理结构而言，完善职工参与企业治理的机制，创造条件吸纳职工参与企业管理，是一种趋势。职工参与企业管理的方式有很多，但归结到一点，这种参与应以职工的团结权、谈判权、罢工权为基础，在此基础上的民主管理权才能得以落实。如在企业治理结构中建设职工董事、监事制度，在企业管理中建立职工代表大会制度等。职工董事、职工监事、职工代表都应由职工民主选举产生。这些都需要一个强有力的工会作为后盾。”他对《董事会》表示。

　　其实法律给予工会的空间还是有的。“按照中国的《工会法》、《劳动法》来做事，工会如果积极主动履职的话还是有很大的空间。”王立成认为，工会应当争取两个权利：一是法律规定的工人利益，即合法利益；二是在法律规定的利益之外，工会应该为职工争取更多的合理利益，即合理利益。工会第一是维权，第二是通过维权协调劳动关系，通过协调劳动关系达到企业发展的目的，实现劳资双赢，离开维权不可能协调好劳动关系。在他看来，梅塞尔工会说到底还是依法办事。

　　对于职代会制度延伸和发展产物的职工董监事，王立成认为，职工董监事能不能发挥作用，背后的力量是工会，如果没有工会的支持，很难说是勤勉履职。其中的关键还是选聘机制。“产生要有一个倒逼机制，例如确实要从真正代表一线职工利益的工会主席中选举出来，在此基础上才能给其相应的待遇，从而促进积极履职，而不是由上而下的行政任命。这也是职工董监事不再做‘花瓶’的一个最可行办法。”

　　他认为，职工董监事在董监事会中要起到一种制衡的作用，至少要独立表达自己的意见，使董事会其他成员在考虑重大决策时能够想到这些问题。而董监事会其他成员也要能够换位思考，从职工的利益出发想问题，以促进并达成双方的和谐治理。